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    韩飞律师,男,汉族,中共党员,北京市浩东律师事务所党支部书记、副主任,北京大学娱乐硕士,律师、专利代理人。北京律师协会律师代表,北京律师协会担保娱乐专业委员会主任。
   主要从事公司娱乐事务、娱乐顾问、合同、民商事、刑事、行政、知识产权、房地矿产、融资担保、家族财富管理、税务筹划等诉讼及非诉讼 详细 >
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律师尽职调查报告所需材料清单
编辑:网站管理员   时间:2017-2-6

律师尽职调查报告所需材料清单
第一部分 目标公司基本情况
  第一条 目标公司其基本情况,主要包括:
  (一)注册中、英文名称及缩写;
  (二)法定代表人;
  (三)设立(工商注册)日期;
  (四)住所及其邮政编码;
  (五)电话、传真号码;
  (六)互联网网址;
  (七)电子信箱。
  第二条 历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:
  (一)目标公司设立方式;
  (二)发起人;
  (三)历次股本形成及股权变化情况;
  (四)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
  第三条 设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
  第四条 简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
  第五条 公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
  第六条 简介员工及其社会保障情况,主要包括:
  (一)员工人数及变化情况;
  (二)员工专业结构;
  (三)员工受教育程度;
  (四)员工年龄分布;
  (五)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
  第七条 公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的目标公司,请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
  第八条 有关股本的情况,主要包括:
  (一)公司股本结构的历次变动情况;
  (二)外资股份(若有)持有人的有关情况;
  (三)持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职;
  (四)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;
  (五)持有公司5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。
  第九条 公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:
  (一)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
  (二)内部职工股发生过转移或交易的情况;
  (三)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;
  (四)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;
  (五)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,请披露有关责任的承担主体等;
  (六)对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
  第十条 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
  第十一条 公司发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:
  (一) 股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;
  (二) 所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况;
  (三) 如发起人或股东为企业法人,则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
  第十二条 公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
  第十三条 采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。
  第十四条 请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
  第十五条 请披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
  第十六条 公司若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第二部分 业务和技术
  第一条 公司所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
  第二条 影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
  第三条 面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
  第四条 简介其业务范围及主营业务。
  第五条 请视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:
  (一)公司主要业务的构成;
  (二)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;
  (三)每种主要产品或服务的主要用途;
  (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图;
  (五)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;
  (六)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;
  (七)存在高危险、重污染情况的,请披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;
  (八)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
  第六条 请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
  (一)公司近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;
  (二)公司的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据;
  (三)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
  第七条 公司请披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对公司持续生产经营的影响。
  第八条 公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。
  第九条 公司若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
  第十条 公司请披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
  第十一条 请披露主要客户及供应商的资料,主要包括:
  (一)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;
  (二)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;
  (三)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则请披露其名称及采购或销售的比例。
  第十二条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。
  第十三条 公司若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
  第十四条 请披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
  第十五条 请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
  第十六条 请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:
  (一)公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;
  (二)公司所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;
  (三)公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
  第十七条 公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
  公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
  第十八条 请披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
  第十九条 请披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
  第二十条 请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
  第二十一条 公司名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。
第三部分 同业竞争与关联交易
  第一条 是否与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。
  第二条 对存在上述相同、相似业务的,请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。
  第三条 对于已存在或可能存在的同业竞争,请披露解决同业竞争的具体措施,公司可视实际需要披露可能采取的措施,例如:
  (一)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到公司的措施;
  (二)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;
  (三)公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;
  (四)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有娱乐约束力的书面承诺。
  对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的,还请做“特别风险提示”。
  第四条 请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
  第五条 如公司运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,请予以披露。
  第六条 所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。
  第七条 所披露的关联方,主要包括:
  (一)控股股东;
  (二)其他股东;
  (三)控股股东及其股东的控制或参股的企业;
  (四)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;
  (五)公司参与的合营企业;
  (六)公司参与的联营企业;
  (七)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业;
  (八)其他对公司有实质影响的法人或自然人。
  第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
  请披露上述关联关系的实质,公司董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的娱乐联系形式,应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
  第九条 请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。
  第十条 所披露的关联交易主要包括:
  (一)购销商品;
  (二)买卖有形或无形资产;
  (三)兼并或合并法人;
  (四)出让与受让股权;
  (五)提供或接受劳务;
  (六)代理;
  (七)租赁;
  (八)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;
  (九)提供资金或资源;
  (十)协议或非协议许可;
  (十一)担保;
  (十二)合作研究与开发或技术项目的转移;
  (十三)向关联方人士支付报酬;
  (十四)合作投资设立企业;
  (十五)合作开发项目;
  (十六)其他对公司有影响的重大交易。
  第十一条 请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。
  第十二条 关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。
  第十三条 对披露的关联交易,公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
  对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
  第十四条 请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
  第十五条 请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。
  第十六条 请披露减少关联交易的措施,主要包括:
  (一)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营;
  (二)从事生产经营的,公司是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业;
  (三)专为或主要为公司服务的实体或辅助设施,是否纳入公司,或转由市场第三方进行经营;
  (四)对既为公司服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保公司与其交易和定价的公平。
  (五)其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。
  第十七条 请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
第十八条 公司如募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,请披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。
第四部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  第一条 请披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括:
  (一)姓名及国籍;
  (二)性别;
  (三)年龄;
  (四)学历;
  (五)职称;
  (六) 主要业务简历(可披露其主要的业绩记录);
  (七) 曾经担任的重要职务及任期;
  (八) 在公司担任的现任职务;
  (九) 兼任其他单位的职务。
  对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。
  第二条 请披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。
  第三条 请按如下类别披露上述人员在发行前持有公司股份的情况:
  (一)个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份;
  (二)家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份;
  (三)法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
  第四条 对上述持股情况,请具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。
  第五条 请披露上述人员在发行前持有公司关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。
  第六条 请披露上述人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪(月薪或年薪)、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。
  第七条 请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。
  第八条 请披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  第九条 请披露执行董事和独立董事(如有)的酬金及其他报酬、福利政策。公司若按规定设置有认股权,请披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。
第十条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
第五部分 公司治理结构
  第一条 请披露设立独立董事(如有)的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
  第二条 请披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
  第三条 请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。
  第四条 请披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。
  第五条 请披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。
  第六条 公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,请披露变动的经过及原因。
  第七条 请披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等。
第六部分 财务会计信息
  第一条 请披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。
  非整体改制重组设立且运行不足三年的公司,在有关简要资产负债表的披露方面,只请披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。
  第二条 财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。
  第三条 请披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,特别应说明公司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
  第四条 请扼要介绍报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。
  第五条 请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
  第六条 请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
  对于单项价值在100万元以上的的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的,请披露评估机构、评估方法。
  第七条 请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
  第八条 请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。
  第九条 请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,请披露原因。
  第十条 请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
  第十一条 公司在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的,请披露备考的财务会计信息。
  第十二条 提供盈利预测报告将有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出正确判断,若公司有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,请披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,请分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
  公司披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
  请扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
  盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,公司应全文完整披露该审核报告的内容及公司董事会、监事会对上述事项的说明。
  第十三条 因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,请披露财务报表差异调节表。
  对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称。
  第十四条 公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的,请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的帐面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,请说明原因。
  第十五条 请扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。
  第十六条 请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标:
  (一)流动比率 = 流动资产/流动负债
  (二)速动比率 = 速动资产/流动负债
  (三)应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额
  (四)存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
  (五)无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例 = 无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产
  (六)资产负债率 = 总负债/总资产
  (七)每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额
  (八)研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入
  以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
  还请披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率。
  第十七条 请说明公司资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱;说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性;简要陈述未来业务目标及盈利前景;指出公司的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要困难。
  第十八条 可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,请加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,请在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
第七部分 业务发展目标
  第一条 请披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括:
  (一)公司的发展战略;
  (二)整体经营目标及主要业务的经营目标;
  (三)产品开发计划;
  (四)人员扩充计划;
  (五)技术开发与创新计划;
  (六)市场开发与营销网络建设计划;
  (七)再融资计划;
  (八)收购兼并及对外扩充计划;
  (九)深化改革和组织结构调整的规划;
  (十)国际化经营的规划等。
  第二条 请说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。
  第三条 请披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
  第四条 请披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
第五条 对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,请采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
 第八部分 风险因素
  第一条 本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素,特别是公司在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。
  第二条 在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。
  第三条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析;无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
  第四条 所披露的风险因素应充分、准确、具体,公司应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
  第五条 请详尽披露风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。
  第六条 可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。
  第七条 关于市场风险,请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。
  公司产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。
  第八条 关于业务经营风险,请说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。
  公司业务存在境外经营的,请专门披露有关境外经营的风险。
  公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。
  第九条 关于财务风险,请说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏帐的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。
  公司主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,请在“特别风险提示”中列出。
  第十条 关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
  对公司存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,请以“特别风险提示”形式列出。
  第十一条 关于技术风险,应重点说明公司技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。
  公司不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。
  第十二条 关于项目投资风险,请说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。
  第十三条 关于政策性风险,请说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
  公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的,请以“特别风险提示”形式列出。
  第十四条 关于其他风险,应说明存在娱乐诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对公司造成的风险等。
第九部分 其他重要事项
  第一条 请披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:
  (一)当事人的名称或者姓名和住所;
  (二)标的;
  (三)数量;
  (四)质量;
  (五)价款或者报酬;
  (六)履行期限;
  (七)地点和方式;
  (八)违约责任;
  (九)解决争议的方法;
  (十)对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。
  规模较大(总资产规模为10亿元以上)的公司,可视实际情况决定请披露的交易金额。
  若存在其他重大合同(如担保等),公司也应当披露其主要内容及履行情况。
  第二条 请披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:
  (一)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;
  (二)提起诉讼或仲裁的日期;
  (三)诉讼或仲裁的当事人和代理人;
  (四)提起诉讼或仲裁的原因;
  (五)诉讼或仲裁请求;
  (六)可能出现的处理结果或已生效娱乐文书的执行情况。
  第三条 请披露持有公司20%以上股份的股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第四条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

券商的尽职调查报告问卷供参考.
      尽职调查报告问卷
      敬请贵公司协助,回答问卷所提问题。谢谢!
      一、发行上市的实质条件
      1. 贵公司的设立方式为:
      2. 贵公司的设立时间为:贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利?具体盈利情况为:
      3. 贵公司最近三年内有无重大违法行为?如有,请说明情况;
      4. 贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载?如有,请说明情况;
      5. 请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况;
      6. 贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为 ,是否不低于30%?
      7. 贵公司发行前一年末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例为 %,是否不高于20%?
      二、贵公司的设立及主体资格
      1. 贵公司是否为合法存续的股份有限公司?
      2. 贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为?如有,请说明情况;
      3. 请说明贵公司的设立批准情况;
          请说明贵公司设立时的验资情况;
      4. 请说明贵公司召开的创立大会情况;
      5. 请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况;
      6. 在贵公司设立过程中,从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化?如有,请说明有关利益关系;
      7. 贵公司是由有限责任公司变更为股份有限公司的,请说明符合《公司法》等有关娱乐、法规和中国证监会规定的情况;
      8. 贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况?如有,请说明情况;
      9. 贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意,是否不存在金额较大的潜在债务纠纷?如有,请说明情况;
      10. 贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况?如有,请说明情况;
      11. 贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷?如有,请说明情况;
      12. 贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50% ?上述比例,发行前按母公司报表计算为 %;按合并报表为 %。
      三、贵公司及发起人(股东)的组织结构
      1. 发起人或股东目前是否依法存续?请说明其基本情况;
      2. 发起人或股东是否具有娱乐、法规规定担任发起人或进行出资的资格?请说明情况;
      3. 贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况?如有,请说明情况;如原存在但已进行了转让,请说明是否已履行完有关法定程序,是否不存在纠纷或潜在纠纷?
      4. 请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合娱乐、法规和中国证监会规定的情况;
      5. 请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况,将上述资产投入贵公司是否存在娱乐障碍?如有,请说明情况;
      6. 请说明贵公司主营业务的商标所有权情况;
      7. 请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况;
      8. 请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况;
      9. 请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位;
      四、贵公司的股本及其演变
      1. 请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况;
      2. 股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险?如有,请说明情况;
      3. 请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况,是否存在纠纷及风险;
      4. 贵公司设立以来是否发生过股权变动?如发生了变动,请说明变动情况及对贵公司的影响。
      5. 贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷?如存在,说明具体情况。
      五、贵公司的业务和技术
      1. 请说明贵公司的经营范围和经营方式符合娱乐、法规规定的情况;
      2. 贵公司是否在中国大陆以外经营?如有,请介绍具体情况;
      3. 贵公司的主营业务是否突出?主营业务是:
      4. 贵公司的主营业务在最近三年(不足三年的,应追溯原企业)是否变更过?如变更过,应说明具体情况。
      5. 请说明贵公司持续经营是否存在娱乐、技术、市场等障碍的情况;
      6. 请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服务的科技含量情况;
      7. 请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势;
      请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素;
      请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响;
      8. 请说明贵公司前5名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况;
      9. 贵公司是否进行过的重大业务和资产重组?如有,请说明情况;
      10. 请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况;
      11. 请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况;
      12. 请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况;
      13. 贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷?如有,请说明情况;
      14. 贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况;若有,请提供相关合同的主要内容(包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等);
      六、同业竞争与关联交易
      1. 贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争?如有,请说明该同业竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施;
      2. 请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系;
      3. 贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易?如存在,请说明关联交易的内容、数量、金额,以及关联交易占同类业务的比重;
      4. 请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况;
      5. 对发生的关联交易,如需股东大会批准,关联股东是否在作出股东大会决议时回避?
      6. 对发生的关联交易,独立董事是否没有不同意见?如有,请说明情况;
      7. 请说明贵公司发生的关联交易是否公允,是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况; 
      8. 贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保?如有,请说明情况;
      9. 请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容;
      七、贵公司的主要财产
      1. 请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况;
      2. 贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况,请说明该租赁合法性;
      3. 请介绍贵公司主要生产设备,并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险;
      4. 贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷?如有,请说明情况;
      5. 请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况;
      八、贵公司的重大债权债务
      1. 请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效?是否存在潜在的风险和纠纷?如存在风险和纠纷,请说明对本次发行上市的影响;
      2. 贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?如有,应说明对本次发行上市的影响;
      3. 贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况?如有,请说明情况;
      4. 请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法有效?
      5. 贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项?如有,请说明情况;
      6. 贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债?如有,请说明情况;
      九、贵公司的重大资产变化及收购兼并
      1. 贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为?如有,请说明是否符合当时娱乐、法规和中国证监会的有关规定,是否已履行必要的娱乐手续,是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化?
      十、贵公司的税务
      1. 请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况,是否符合现行娱乐、法规的要求?
      请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况;
      2. 请说明贵公司最近三年的纳税情况,是否存在被税务部门处罚的情形] ?
      3. 贵公司是否不存在拖欠税金的行为?如有,请说明情况;
      十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准
     1. 请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况;
     2. 请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况;
     3. 贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的娱乐法规而被处罚的情况?如有,请说明;
      十二、贵公司的主要风险因素
      1. 请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素;
      2. 请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施;
      十三、贵公司的章程及内控制度
      1. 请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合娱乐法规的情况;
      2. 请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款;
      3. 请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性;
      4. 请提供贵公司的公司章程;
      十四、贵公司的规范运作
      1. 请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况;
      2. 请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规则,并说明该议事规则是否符合娱乐、法规和中国证监会的有关规定;
      3. 请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况,形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效?
      4. 请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况,该等行为是否合法、合规、真实、有效?
      5. 请说明贵公司的子公司的设立是否符合《公司法》的要求?
      6. 请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方;
      7. 请说明贵公司资产的独立完整性;
      8. 请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况;
      9. 是否存在控股股东违规占用(包括无偿占用和有偿使用)贵公司的资金、资产及其他资源的情况?如有,请说明;
      10. 请介绍贵公司人员的独立性;
      11. 请介绍贵公司机构的独立性;
      12. 贵公司是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况?如有,请说明;
      13. 贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任?
      14. 贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬?是否在股东单位兼职?
      15. 控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行,是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定?
      16. 请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度)?
      17. 贵公司是否独立在银行开户,是否存在与控股股东共用银行帐户的情况?
      18. 贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况?如有,请说明;
      19. 贵公司是否依法独立纳税?
      20. 贵公司是否能够独立作出财务决策,是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况?
      十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
      1. 请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历;
      2. 请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合娱乐、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求;
      3. 上述人员在最近三年是否发生过变化?如发生过变化,请介绍具体变化情况,并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的娱乐程序?
      4. 贵公司是否设置了认股权?如设置,需说明情况及其合法性;
      5. 董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况;
      6. 董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动?
      7. 贵公司是否设立独立董事,其任职资格是否符合有关规定,其职权范围是否违反娱乐、法规和中国证监会的有关规定?
      8. 董事会共有董事13名,其中独立董事2名。
      9. 请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份(包括个人持股、家属持股和公司持股)的情况及其在最近三年内的变动情况?
      十六、贵公司的业务发展目标
      1. 请介绍贵公司的业务发展目标,并说明是否合法合规,是否存在潜在的重大风险?
      2. 请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性;
      3. 请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难,并说明上述发展计划与现有业务的关系;
      主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难,上述发展计划与现有业务的关系:
      4.  请介绍公司的发展潜力及持续发展能力;
      十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况
      1. 贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东(追溯至实际控制人)、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件?如存在,说明对贵公司生产经营的影响;
      2. 贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件?如存在,说明对贵公司生产经营的影响;
      十八、关于会计报表
     请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告(若有),并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性;
      二十五、关于验资报告
      请提供设立及历次股本变动时的验资报告,并说明与有关规定

 

 

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